Role compliance programů v trestní odpovědnosti právnických osob

Zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, umožňuje za splnění zákonných podmínek vyvozovat trestní odpovědnost vůči právnickým osobám za trestné činy, které jim lze přičíst. Právnická osoba sama fyzicky nejedná; její odpovědnost však může být založena jednáním osob uvedených v zákoně, které za ni jednají, podílejí se na jejím řízení nebo kontrole, mají rozhodující vliv na její činnost, případně jednáním jejích zaměstnanců při plnění pracovních úkolů. Takové jednání však musí být učiněno v jejím zájmu nebo v rámci její činnosti
a současně musí být právnické osobě podle zákona přičitatelné.

Zákon přitom nepracuje pouze s otázkou, za jakých podmínek lze jednání konkrétních osob právnické osobě přičíst. Významná je i navazující otázka, zda právnická osoba učinila dostatečné kroky k tomu, aby protiprávnímu jednání zabránila. Právě v této souvislosti se v praxi otevírá prostor pro význam compliance programů.

Compliance program lze zjednodušeně chápat jako soubor vnitřních pravidel, postupů a kontrolních mechanismů, které mají právnické osobě pomoci předcházet protiprávnímu jednání, včas identifikovat rizikové situace a odpovídajícím způsobem na ně reagovat. Jeho smyslem tedy není pouze formálně deklarovat, že právnická osoba dodržuje právní předpisy, ale vytvořit funkční systém prevence, kontroly a reakce na případná porušení.

V dosavadní právní úpravě se význam compliance programů projevoval zejména ve vztahu k možnosti zproštění trestní odpovědnosti právnické osoby podle § 8 odst. 5 zákona. Podle tohoto ustanovení se právnická osoba trestní odpovědnosti zprostí, pokud vynaložila veškeré úsilí, které po ní bylo možné spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu zabránila. Účinný a funkční compliance program proto může být významným argumentem při posuzování, zda právnická osoba takové úsilí skutečně vynaložila.

Na dosavadní roli compliance programů navázala novela provedená zákonem č. 270/2025 Sb., která jejich význam dále posiluje. Od 1. 1. 2026 se compliance programy promítají také do úvah o druhu a výměře trestu a od 1. 7. 2026 mohou hrát roli i při podmíněném upuštění od trestního stíhání právnické osoby.

Rostoucí význam compliance programů

Jednou z hlavních změn účinných již od 1. 1. 2026 je rozšíření okolností, k nimž soud přihlíží při ukládání trestu. Soud nově při stanovení druhu trestu a jeho výměry přihlíží k tomu, zda má právnická osoba zaveden účinný soubor preventivních opatření. Pokud tedy compliance program nepovede ke zproštění trestní odpovědnosti, může mít významný vliv na zmírnění trestněprávních dopadů na právnickou osobu. Soud nově také zohledňuje, zda po spáchání trestného činu přijala právnická osoba odpovídající nápravná opatření s cílem zabránit opakování stejné nebo obdobné trestné činnosti. Pro praktické hodnocení compliance programů může být významná také metodika Nejvyššího státního zastupitelství, podle níž by compliance programy měly plnit tři základní funkce, a to prevenční, detekční a reakční. Jinými slovy, měly by rizikovému jednání předcházet, umožnit jeho včasné odhalení a současně nastavit odpovídající reakci v případě, že k pochybení přesto dojde.

Od 1. 7. 2026 na tuto úpravu navazuje zavedení institutu podmíněného upuštění od trestního stíhání právnické osoby. O podmíněném upuštění může rozhodnout soud a v přípravném řízení státní zástupce, pokud právnická osoba splní zákonné podmínky, zejména přijme opatření k náhradě způsobené škody, zaváže se k nápravě škodlivých následků trestného činu a složí peněžitou částku určenou státu na peněžitou pomoc obětem trestné činnosti. Právě compliance programy obsahující preventivní a nápravná opatření pak mohou představovat významnou součást podmínek podmíněného upuštění od trestního stíhání.

S výše uvedeným souvisí také zavedení systému kontroly plnění stanovených compliance povinností. Právnická osoba si za tímto účelem určí kontrolující osobu, typicky auditora nebo advokáta specializujícího se na tuto oblast, a to z kandidátů, které na její návrh předem schválí soud nebo státní zástupce. Tato osoba je povinna nejméně jednou ročně podávat zprávu o výkonu kontroly, nestanoví-li předseda senátu nebo v přípravném řízení státní zástupce jinak. Právnická osoba musí po celou dobu zkušební doby, která může být stanovena v rozmezí od šesti měsíců do pěti let, poskytovat potřebnou součinnost kontrolující osobě.

Závěr

Kvalitní compliance program tak může sehrát důležitou roli při určení druhu a výměry trestu, a tím zmírnit trestněprávní dopady na právnickou osobu, a to i v případě, že k protiprávnímu jednání již došlo. Proto je zásadní, aby právnická osoba uměla prokázat, že její compliance program je skutečně funkční, přiměřený její činnosti, pravidelně vyhodnocovaný a aktualizovaný.

Právě s tím našim klientům pomáháme. Umíme připravit nový compliance program na míru, provést revizi již existujících interních pravidel, identifikovat slabá místa a nastavit konkrétní preventivní a nápravná opatření tak, aby obstála i při případném posuzování ze strany orgánů činných v trestním řízení nebo soudu. Pokud již máte compliance program zavedený, doporučujeme prověřit, zda odpovídá aktuálním požadavkům a zda by obstál nejen formálně, ale i prakticky. I s tím vám velice rádi pomůžeme.